1947年5月，74师的最后时刻，张灵甫大骂副参谋长李运良：“都是你出的馊主意，让全师上山，我要枪毙你。”李运良说到：“师座，上山是我提的建议，但是最终还是你决定的啊！”
1947年5月，国民党军对山东解放区发起重点进攻。几十万大军分三路向鲁中推进，意图一举围歼华东野战军主力。整编七十四师作为全美械王牌师，冲在三路纵队的最前头。
师长张灵甫率领部队一路急进，很快就把两翼的友军甩在了身后——右翼的李天霞整编八十三师畏缩不前，左翼的黄百韬整编二十五师虽然奋力追赶，但间隔仍在不断拉大。
华野司令员陈毅和副司令员粟裕在指挥部里盯着地图，目光同时锁定了这个突出部。七十四师孤军深入，两翼暴露，这是个千载难逢的战机。两人当机立断，下令附近几个纵队连夜向坦埠方向运动，切断七十四师与友军的联系，完成合围。
5月13日战斗在坦埠打响后，张灵甫发现自己四面八方都冒出了共军部队，后撤的通路一条接一条被堵死。他立刻意识到局势的危险，下令部队收缩，但已经晚了。
摆在七十四师面前的选择极其有限。平地无险可守，全师几百辆卡车、几十门重炮和大量辎重，一旦在开阔地被冲散，阵型一乱就是灭顶之灾。正是在这种绝望的判断下，副参谋长李运良提出了那个改变三万人命运的建议：全军撤上孟良崮，依托高地固守待援。
这个方案的底层逻辑来自蒋介石一贯推崇的“中心开花”战术，张灵甫对此深信不疑。他不止一次在军事会议上讲过，七十四师的战斗力完全可以抗住数倍于己的敌军围攻，只要在包围圈中站住脚，外围几十万国军压上来，就能打出一个漂亮的反包围。带着这种自信，他下达了全师上山固守的命令。
部队上山之后，所有人很快发现，孟良崮的条件远比预想的恶劣。整座山几乎全是坚硬的花岗岩，工兵部队连夜抢挖工事，十字镐砸下去只能在石头上崩出浅坑，折腾到天亮也挖不出像样的战壕。士兵们只能趴在光秃秃的岩石后面，用碎石堆成简陋的掩体。
更大的灾难来自重装备。通向山顶的路又窄又陡，七十四师那些威风凛凛的美制105毫米榴弹炮，每门重达两吨多，骡马根本拽不上去。牵引车在第一个弯道就卡住了。
炮兵们试了各种办法，折腾到深夜也没成功。张灵甫只能下令炸毁所有带不走的火炮和车辆，山脚下爆炸声持续了很久，火光映红了半边天。
与此同时，黄百韬的整编二十五师正在外围拼死突进。他从13日夜间就开始组织冲锋，试图在解放军阻击阵地上撕开一道口子。双方在天马山一线反复争夺，阵地几度易手，枪炮声彻夜未停。
黄百韬一度打到距离孟良崮不足五公里的地方，能远远望见山头上的硝烟，但华野的阻击部队像钉子一样扎在关键位置，他始终没能打穿最后一层防线。至于李天霞，他的八十三师自始至终没有发起过像样的救援行动，只派出一个团做做样子，前进了几里地就停下了脚步。
5月14日山上的情况急剧恶化。五月中旬的太阳毒辣辣地烤着石头山，三万人挤在一起，随身携带的饮水半天就消耗殆尽。山下的水源全被解放军火力封锁，没有人能下去取水。重机枪没有冷却水，枪管打红之后只能停火，火力点一个接一个哑掉。
更要命的是，华野的炮弹不断落下，每一发砸在石头上炸开，碎石飞溅的杀伤力比弹片还大。没有战壕的掩护，七十四师的士兵伤亡数字直线上升。
5月15日总攻发起之后，山上的通讯系统被打烂，与外界彻底断绝联系。师指挥部缩在一个不大的山洞里，外面枪声越来越近。张灵甫看着报上来的伤亡数字，终于明白“中心开花”已经变成绝路。
在极度的焦躁与绝望中，他把怒火发泄到了最初提议上山的李运良身上，但任何追责都已经毫无意义。军令是他自己签署的，责任无法推卸。
5月16日下午，孟良崮主峰全部失守。华野突击部队冲进师指挥部所在的山洞时，整编七十四师已经彻底瓦解。这支国民党军序列中装备最精良、训练最充分的王牌部队，三万两千余人，连同他们的师长，全部葬送在这座没有水源、没有植被、寸草不生的石头山上。
华东野战军此役缴获各类武器弹药无数，仅在山脚下就清点出被炸毁的榴弹炮残骸数十门。战役结束后，陈毅评价说，孟良崮一仗，打掉了国民党军在山东战场上最锋利的一颗牙齿。
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